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四方信息:一个成功的反向收购案例

时间:2011-5-11 来源:安徽省中小企业法律服务网 作者:本网编辑 浏览次数:3768

2004年6月23日,上海四方信息技术服务有限公司(简称“四方信息”)以反向收购BAQI(Boulder Acquisitions,INC)的方式在美国OTCBB(电子柜台交易市场)成功借壳上市,并在同一天实现了首期200万美元的融资。

       

  虽然四方信息的融资金额并不高,但引起各界注意的是,这是国内第一个在美国股市完成反向收购上市,同时实现首期融资的案例。而四方信息对借壳上市方式、地点的选择和融资过程,都是民企海外借壳上市中很有特点的案例。

  日前,在上海举行的中小企业创业、融资、上市峰会上,四方信息公司董事会秘书傅思行向记者详细介绍了四方信息反向收购上市的经过。

  四方信息是一家经上海市政府批准成立的股份制企业,主营业务为无线通信及无线信息业务。前身是上海四方寻呼台,成立于1993年。当时正值寻呼业务高速发展并享有超额利润的时期,到1997年公司已完成了初始的资本积累,拥有交费寻呼用户近20万,高峰时每月可收到寻呼与信息服务费近1000万元人民币。后来,四方信息意识到寻呼作为一种通讯手段其市场潜力已所剩无几,因此投入了3000多万元人民币进行网络改造,在寻呼系统上开通了以即时股市行情与股评为主的无线信息服务,到2001年已经拥有无线信息用户近25万,当年税后利润达到3900万元人民币。2001年下半年,四方信息又把无线信息服务的主战场放在移动电话上,目前已经成为国内最大的无线金融信息服务商之一。随着业务的转型和发展,四方信息明显感觉到资金和人才的瓶颈效应以及在管理理念和方法上的滞后,因此开始考虑进入资本市场谋求上市。

  国内A股上市V.S.境外反向收购上市

  早在2001年12月,四方信息改制为股份有限公司,同时进入上市辅导期。当时担任辅导的是福建兴业证券股份有限公司,安永大华会计事务所担任独立审计,国浩律师集团(上海)事务所担任法律顾问。经过一年的辅导,2002年12月,四方信息通过了上海市证管办的验收。

  但是,四方信息谋求国内A股上市的初衷遇到了麻烦。首先,兴业证券出于某种考虑,不希望通道被四方信息这样的小盘股占用,要四方信息排队等候;而这时如果与其他券商联系,成本非常高,通道费近1000万元人民币,而且上会和发行都要排队,时间最短是两年。因此四方信息放弃了A股上市的计划,转而谋求在香港上市。

  没想到,经过与数十家中介机构的接触和洽谈,四方信息发现香港上市之路也是困难不少,费用很高,保荐费、财务顾问费、上市承销费、审计和律师费用合计约1500万港币,市盈率倍数很低,乐观估计也只是8倍。而且,香港联交所的发行审核越来越复杂,也需要排队等候。

  最终,四方信息决定以反向收购方式在美国OTCBB市场买壳上市。

  反向收购买壳上市的九大优势

  1.时间周期短,一般3~4个月可以结束。

  2.结果有保证。反向收购理论上讲是一个市场行为,不需要SEC(ScuritiesandExchangeCommission,证券交易委员会)的审批,只要报送备案材料。而IPO(InitialPublicOffering,公开招募)方式存在一定风险,即在支付了审计费用和律师费用之后,有可能找不到承销商,或者承销条件难以接受,造成发行失败。

  3.OTCBB市场同样具有融资功能。新经济泡沫破灭之后,IPO市场显著萎缩,造成私募融资异常活跃,在OTCBB市场上私募融资不需要任何审批,融资次数和数量也没有硬性规定,主要看企业的业绩和发展前景。

  4.在OTCBB市场上完成反向收购后,满足一定条件即可自动升入二板或主板市场,成为完全的公众公司。

  5.在美国上市,发起人股全流通。

  6.上市成本相比较于国内A股或香港市场显著低廉,只需约500万元人民币。

  7.上市之后,企业即成为美国法律制度和会计规则监管下的公众公司。有利于吸引新的战略或金融投资人,同时也得到一个公开的市场化的企业价值定价平台,便于与投资人谈判。企业成为美国的公众公司,其利益也能得到一定程度的法律保障。

  8.美国资本市场是迄今为止世界范围内资本总量最充足、流动性最好的市场,有利于企业的快速扩张和发展。

  9.在美国资本市场,壳资源已经成为一种标准产品,零资产零负债,具有良好的流动性,便于吸收合并。

  实现反向收购的重组方案

  2003年10月,四方信息公司股东决定以反向收购方式谋求进入美国资本市场,聘请美国沃特财务集团为财务顾问,BDO国际会计师事务所为独立审计,J&W律师事务所为公司证券交易事务律师,国浩律师集团(上海)事务所为公司法律顾问。

  中介机构根据美国相关法律和会计准则的规定,鉴于四方信息尚未达到《公司法》股权转让期限,且电信增值业务在2005年之前外商持股比例不得超过49%。确定了如下重组架构:

  2004年2月,四方信息全体股东在开曼群岛注册四方控股有限公司,作为收购国内资本和业务,然后与壳公司吸引合并的主体。

  2004年5月,以四方控股有限公司为惟一股东在上海浦东新区注册成立上海天可华数码科技有限公司,注册资本金720万美元。

  电信增值业务可划分为上下游两个部分,上游部分包括信息的采集、编辑和发送,以及与此相关的软件开发和软件服务;下游部分包括无线寻呼网络的运营以及与移动电话网络的联通与传输。上游部分属于外商投资鼓励类项目,下游部分属于电信增值业务,需要持有无线寻呼许可证以及ISP(InternetserviceProvider,互联网服务提供商)和ICP(InternetContentProvider,互联网内容提供商)执照,还需要得到中国移动和中国联通的许可,按照中国加入世贸组织后关于市场准入的承诺,在2005年1月1日之前外商可以参与经营但持股比例不得超过49%。

  为了同时满足反向收购中境外控股公司合并报表的要求和上述市场准入的规则,首先将上海四方信息技术股份有限公司分立为相同股东结构下的两个部分。第一部分称为“老四方”,经营无线寻呼业务和呼叫中心业务,以及电信增值业务中需要许可证外商准入受到限制的下游部分;第二部分称为“新四方”,经营电信增值业务中鼓励外商投资的上游部分以及通信终端的软件加工及销售。“新四方”和“老四方”之间按照各自经营范围划分资产、负债、收入和成本费用。

  上海TCH公司控制股东结构与上海四方信息技术股份有限公司以及分立后的“新四方”和“老四方”完全相同,公司完成注册后以货币资金按账面审计值收购“新四方”的所有者权益。公司与其100%控股股东四方控股有限公司可合并报表,且不存在少数股东权益问题。此后四方控股有限公司以其全部股权作为对价受让壳公司定向增发的股票完成反向收购。

  2005年1月1日之后,“老四方”市场准入的限制自动解除,TCH可将其所有者权益收购合并。

  此次上市,四方信息在上市现金成本和时间上的花费分别是600万元人民币和4个多月。

  名词解释

  反向收购:是指国内企业在资本市场并购一家已经上市的公司,将自身的业务和资产并入上市公司,获得上市公司的资格,俗称“借壳”。在美国,所谓的壳公司已经成为一种标准产品。




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