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姜万东  律师


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私募股权基金退出案例3——IPO(蒙牛乳业有限公司)

时间:2011-10-14 来源:姜万东律师新浪博客 作者: 浏览次数:2985

2004年6月10日,蒙牛乳业登陆香港股市,公开发售3.5亿股,在香港获得206倍的超额认购率,一次性冻结资金283亿港元,共募集资金13.74亿港元,全面摊薄市盈率达19倍。尽管如此,蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉参半。

  摩根、英联和鼎辉三家国际机构分别于2002年10月和2003年10月两次向蒙牛注资。首轮增资,摩根、英联和鼎辉三家国际机构联手向蒙牛的境外母公司注入了2597万美元(折合人民币约2.1亿),同时取得49%的股权;二次增资注入3523万美元。此举等于三家投资机构承认公司的价值为14亿元人民币,两次市赢率分别为10和7.3倍。对蒙牛来说,出价公道。鼎晖在蒙牛乳业上的总投入约为1685万美元。2004年12月20日及2005年6月14 日,鼎晖两次分别以6.06港元、4.95港元的价格向其他投资人配售了35624785股、41072445股蒙牛乳业股份,共套现4.19亿港元

  正所谓天下没有免费的午餐,对于蒙牛而言,这并不是一笔划算的买卖。

  第一次注资后,蒙牛管理团队所持有的股票在第一年只享有战略投资人所持股票1/10的收益权,而三家投资机构享有蒙牛90.6%的收益权,只有完成约定的 “表现目标”这些股票才能与投资人的股票实现同股同权。二次增资中,三位“天使”的要求却是更加贪婪了。三家投资机构提出了发行可换股债券,其认购的可换股债券除了具有期满前可赎回,可转为普通股的可转债属性,它还可以和普通股一样享受股息。可换股文件锁定了三家战略投资者的投资成本,保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。三家国际投资机构还取得了所谓的认股权:在十年内一次或分多批按每股净资产购买开曼群岛(蒙牛上市的主体)股票。此般设计正说明了三家老牌投资者把玩风险的高超技艺。

  摩根、英联、鼎辉约4.77亿港币的投入在本次IPO已经套现3.925亿港元。巨额可转债于蒙牛上市十二个月(2005年6月)后将使他们持股比例达到 31.2%,价值约为19亿港元。与“三大国际投资机构”的丰厚收益相比,蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿的股票,持股比例仅为4.6%,2005 年可转债行使后还将进一步下降到3.3%,且五年内不能变现。牛根生还被要求做出五年内不加盟竞争对手的承诺。更严重的是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话,摩根最终对牛根生团队失去耐心,完全有能力像新浪罢免王志东那样对待牛根生。

   2004年12月20日,蒙牛乳业(2319)公布,三家外资股东 MS Dairy、CDH及 Actis,合共减持168,238,371股股份,售价为每股6.06港元,减持量占公司总股本约12.3%。三家外资股东的持股比例相应由31.2% 降低为18.9%,且不排除其再次减持的可能。这次减持三家外资机构共套现10亿多港币。

                       编辑:姜万东律师




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