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值班律师  

姜万东  律师


安徽中天恒律师事务所
执业证号:1340120100400251
手机:15955149418
电话:0551—2649771-8108
传真:0551-2649759
主(协)办:安徽中天恒律师事务所
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姜万东律师:外资并购十二大模式

时间:2011-5-30 来源:安徽省中小企业法律服务网 作者:本网编辑 浏览次数:4723

◇ 协议收购非流通国家股或法人股

  

即通过协议受让的方式获得上市公司或非上市公司的法人股或国家股,这是一种最为普遍的并购方式。如最近花旗银行注资6亿元人民币取得上海浦东发展银行5%的股份,也是以协议收购的方式进行的。

 

  ◇ 购买定向增发的B股、H股或可转债

 

  2001年10月,青岛啤酒宣布将分3次向美国著名啤酒生产商安海斯·布希公司发行总额 为182亿美元的定向可转换债券,该债券在协议所规定的7年内全部转换成H股,届时安海 斯·布希公司在青岛啤酒中的股权将从目前的4.5%增加到27%。

 

  ◇ 通过拍卖方式竞买股权

 

  现在很多上市公司的大股东由于到期债务不能清偿而被诉诸诉讼,其所抵押的上市公司 股权将通过人民法院的强制执行程序被拍卖。外资可以通过介入拍卖市场获得相应上市公司的非流通股权。另外,现在各地有部分国有企业也通过拍卖方式整体或部分出售,外资也可 寻机介入。

 

  ◇ 通过债权市场间接收购

 

  中国政府几年前就推行了债转权政策,为国有企业减负由信达、华融、长城、东方4大资产管理公司对4大商业银行的不良资产进行剥离并向包括国外投资者在内的广大投资者出 售这些不良债权,对于允许外资进入的产业领域,外资可以通过购买、承接债权的方式进入上市公司或国有企业,并牵头对其进行重组。往往有机会买到物超所值的资产。

 

  ◇ 增资扩股式并购

 

  其实这是一种大家熟视无睹但却是最为广泛的外资并购方式。德国汉高、宝洁、松下等 著名企业都是主要采用这种方式从合资转向独资的。外商增资扩股实际上是现行政策下对中方企业的一种间接并购行为。

 

  ◇ 直接收购上市公司流通股

 

  从目前的情况来看,外资通过收购B股、H股进入上市公司较为现实,因为B股、H股的价格较A股低很多,并且完全对外资开放,外资还可能获取将来A、B股合并带来的资本利得。 随着国有股、法人股向外资转让法律障碍的撤除以及QFII制度的建立,一个外资主体可能以两种不同的身份进入境内资本市场,今天他们可以以实业公司的身份受让国有股、法人股, 明天他们也可能“变脸”又以金融机构的身份申请QFII资格直接进入二级市场,通过这两种 方式的共同使用实现对国内上市公司的控股。

 

  ◇ 组建合资公司反向收购上市公司

 

  外资先与上市公司组建由外方控股的合资公司,然后由合资公司反向收购上市公司的核 心业务,从而间接控制上市公司。这种方式的好处在于外资通过直接投资的方式绕过了收购上市公司股权所要面临的审批程序,首先控制核心资产,伺机直接控股上市公司。

 

  ◇ 以融资方式参与管理层收购

 

  管理层收购(MBO)被看作企业改制的一种新形式,2003年更被不少人视为“MBO年”。但 管理层收购面临的一个最大难题就是资金来源问题,外资可以通过为管理层提供融资的方式帮助上市公司的管理层完成企业的收购,并通过控制管理层的方式进而控制公司。

 

  ◇ 外资机构征集代理权

 

  外资企业先占有一部分股权,然后凭借股东地位发出征集委托权的要约,在成功后,按 自己的意愿改组董事会,贯彻自己的经营战略,并可以为今后实质性的收购奠定基础。对于在中国加入世贸协议中限制外资所占股权份额的行业,这种对代理权的争夺对外资来说是相 当重要的。目前在征集代理权的法律方面对外资没有特别的限制。

 

  ◇ 第三方代为收购

 

  目前已有外资公司开始了类似模式收购非上市公司。2002年12月23日,仕奇实业(60024 0)第一大股东内蒙古仕奇集团有限公司与深圳市华业发展有限公司签署了《股权转让协议》 ,华业发展将成为公司第一大股东。华业公司原为注册于英属维尔京群岛的新高投资独资所 有,此前的一个月刚转让给两位中国公民。业内人士认为,华业公司收购仕奇实业从一个侧 面反映出,外资正在谋求以一种迂回的方式形成对国内上市公司的收购。

 

  ◇ 要约收购

 

  即通过公开发出要约的形式,以不同的价格分别收购国家股、法人股和流通股,绝对控 股目标公司。《上市公司收购管理办法〗中规定,收购方拟持有超过30%的股份时,必须向 全体股东发出收购要约。由于目前上市公司的股价远远超过实际价值,而且外资并购还缺乏 相关的细则,要约并购现阶段还不会成为外资并购的重要方式,必须等到国家的法律法规进一步完善,上市公司股价回落到具备投资价值时,要约收购才会成批出现。

 

  ◇ 吸收合并

  上市公司间的收购与合并在西方国家屡见不鲜,随着中国资本市场逐渐对外资企业开放,预计会有外资企业上市的现象,因而可能出现一种新的并购模式,即外资企业吸收合并其 它上市或非上市公司。

 




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