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姜万东  律师


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“兄弟”公司并购案盘点:效果尚待检验

时间:2012-12-17 来源: 作者: 浏览次数:1792

 人民网转载:http://finance.people.com.cn/stock/n/2012/1112/c67815-19546806.html

    今年以来,具有关联性质的上市公司之间的换股重组数量明显增加,监管层的要求起到了关键作用,同时上市公司也为未来的资本运作清除障碍。

  上周,中国医药和天方药业再次公布吸收合并换股预案,这是继首个预案遭天方药业股东大会否决后,中国医药再度尝试以换股的方式并购同为通用技术集团子公司的天方药业。

  今年以来,上市公司实际控制人有意将旗下子公司合并重组的案例明显增加。广州医药集团以广州药业为平台合并重组白云山A的预案已经得到两家上市公司股东大会的通过;济南钢铁于3月完成吸收合并莱钢股份的计划,更名为山东钢铁。2011年上市公司之间的合并重组只有盐湖钾肥并购盐湖集团,同样2010年也只发生了上海医药并购上实医药和中西药业这一桩案例。3年来,共有5起“兄弟”上市公司并购个案。

  那么完成合并的上市公司业绩如何呢?山东钢铁今年前三季度业绩报告显示累计亏损19.57亿元,具有可比性的基本每股收益为-0.3041元,去年同期该指标为0.02元。盐湖股份前三季度尽管没有亏损,但归属于上市公司股东的净利润同比减少24.46%,总体效果均不明显。

  换股合并事出有因

  诸多原因叠加促成上市公司换股合并,例如避免同业竞争、打造统一经营平台、整合集团资源、完善产业链、提高盈利能力等。新金融记者注意到,今年以来,具有“近亲关系”的上市公司之间换股合并案例明显增加。

  3月份山东钢铁重组莱钢股份尘埃落定,广药集团和白云山A合并预案也于9月份分别迈过股东大会这一门槛。目前,中国医药和天方药业之间的换股合并成为资本市场的一大看点。

  资料显示,由于两家公司的主营业务均为医药,并且同为通用技术集团旗下的上市子公司,存在同业竞争问题。若该问题不能解决,管理层很难允许两家公司在资本市场进行资本运作。

  对此,通用技术集团的一位高管也曾公开表示,这次重组的目的之一就是有效减少下属企业的同业竞争,进一步规范上市公司运作,落实证监会关于同业竞争的监管要求,为上市公司未来的再融资奠定基础。

  其实,类似的情况并非没有先例。2010年2月,上海医药集团控股的两家上市公司上海医药和中西药业完成合并,保留上海医药的法人地位。2011年,上海医药登陆香港市场,发行6.64亿H股。

  通用技术集团似乎也有类似的计划,根据吸收合并预案,实际控制人旗下的非上市公司通用电商将择机注入上市公司;江药集团、海南康力等资产将会在未来4年内注入上市公司或者转让。

  今年9月,中国医药吸收合并天方药业的方案得到证监会认可,并在中国医药股东大会获高票通过,但天方药业中小股东对每一股天方药业股票换0.31股中国医药股票的方案感到不满,在股东大会表决时将该方案否决。

  在中投证券分析师周锐看来,中国医药和天方药业的重组一方面有利于公司资产充分利用,尤其是在工业资产方面;另一方面可以使公司的商业、工业、国际贸易架构形成,利于未来的定位和发展。

  上周初,中国医药和天方药业公布了与此前吸收合并方案相同的预案,并将于12月份的股东大会再度表决。

  对此,中天恒律师事务所姜万东律师认为,根据监管层和相关法规原则上的要求,具有关联性质的上市公司应该进行合并,但实际情况是很多企业会因为各种技术原因或者利益纠葛无法实现整合。

  “若同一股东控股的具有同业竞争性质的两家上市公司有意实施公开募股、定向增发以及到海外上市等资本运作,也可向证监会申请。证监会相关审核机构会着重考察上市公司经营的独立性问题,并且要求申请方就此进行明确说明。从现实情况来看,上市公司很难完全证明自身的行为不会影响到关联公司的利益,因此考虑到长期的资本运作需要,实际控制方往往会选择将具有同业竞争性质的两家公司合并。”姜万东称。

  实际效果尚待检验

  长期以来,上市公司的实际控制人就整合旗下上市公司往往会给出诸多理由,重点往往侧重于两家合并后有利于资产的保值、增值,实现股东利益最大化。但从山东钢铁和盐湖股份的情况来看,短期内两者都没能达到“1+1>

  2”的成效。

  今年的第三季度业绩报告显示,山东钢铁亏损19.57亿元,考虑到济南钢铁吸收合并重组莱钢股份后更名为山东钢铁,截至9月底,山东钢铁每股收益-0.3041元,与2011年同期0.02元/股的水平相差甚远。

  某钢铁行业分析师认为,山东钢铁业绩大幅滑坡的客观因素是钢铁行业整体的不景气造成毛利率水平明显下滑。从上市公司的角度看,较高的资产负债率加重了山东钢铁的经营负担,同比增加2亿多元的财务费用也是亏损的原因之一。

  “山东钢铁的前身济南钢铁和莱钢股份均为冶炼企业,两家公司合并后能够互补的地方并不多,主要是解决了同一控股股东旗下两家上市公司同业竞争问题。在钢铁行业跌入谷底的大环境下,两者合并后的规模效应短时间内还难以显现。”上述分析师表示。

  与上述的例子不同,盐湖股份的前身盐湖钾肥和盐湖集团的合并同样有些生不逢时,今年前三季度在营业收入增长6.29%的情况下,盐湖股份净利润同比减少24.46%,跌至18.28亿元。

  光大证券研究报告认为,第三季度氯化钾价格下跌和盐湖股份化工业务的亏损是拖累净利润下降的主要原因。

  回首盐湖钾肥和盐湖集团的换股合并,双方共同的实际控制人青海省国有资产投资管理公司有意将双方整合至同一平台,从而充分利用盐湖资源。双方合并后,盐湖股份每股剩余开采氯化钾储量将从4.4千克提升至36.1千克,为正在建设中的多个化工项目提供原料。

  有化工行业专家认为,盐湖股份综合利用的数个项目2年至3年内贡献的利润总体不会太高,主要是由于建设进度慢于预期、技术攻关时间较长、初始投资规模较大等因素。此外,全球钾肥供求关系也在不断变化,几大供应商的定价能力在减弱,需求情况对未来价格变化的影响将逐步增大。由此来看,即使盐湖股份将拥有大量氯化钾储量的盐湖集团并入,能否保持高利润还有待观察。

  一家企业选择上市的重要目的就是为了包括募集资金在内的资本运作,随着管理层对于同一股东实际控股多家上市公司的监管愈发严厉,更多的公司只能选择“合而为一”的对策以满足持续经营的需要,但实际效果或许并不如期待中的完美。




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